新奥股份重组同门新奥能源 王玉锁打造千亿能源平台

　　在创业30周年之际，河北首富王玉锁选择了1+1>2的资产资源整合，借此打造千亿能源上市平台。

　　公开资料显示，王玉锁20岁投身商海，1989年创办新奥集团，经过30年发展，建立了庞大的新奥清洁能源与生命健康产业帝国。目前，王玉锁通过新奥集团控制有新奥能源(02688.HK)、新奥股份、新智认知、西藏旅游四家上市公司。

　　11月22日晚，新奥股份发布重大资产重组预案，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计3.69亿股股份(占总股本的新奥能源已发行流通股总数的32.80%)。同时，公司募集配套资金用于支付本次重组的现金对价。

　　由于新奥股份和新奥能源均受王玉锁实际控制，本次重组属于关联交易。交易完成后，新奥能源将并表于新奥股份。

　　虽然是同一实控人旗下A股公司收购H股公司，但这也是一次“蛇吞象”式并购。根据双方最新披露的财报，新奥股份总资产255.05亿元，总市值125.76亿元，而新奥能源总资产为753.51亿元，总市值为879亿元。(市值均以11月27日收盘价计算)

　　本次重组被市场认为是一次1+1>2的资本游戏。对于新奥股份而言，不仅仅新奥能源的盈利能力较强，且是国内规模最大的清洁能源分销商之一，重组之后，公司完成了全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，上下游协同，能有效降低成本、提升市场竞争力。

　　重组主体资产将超千亿

　　借助本次资产重组，新奥股份将成为王玉锁旗下的千亿资产上市企业。

　　根据重组预案，新奥股份全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源3.29亿股股份(截至2019年10月31日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的29.26%)的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司，主要资产为持有的Santos约2.08亿股股份(占Santos已发行流通股总数的9.97%)。本次交易标的资产作价确定为258.4亿元，其中，新奥国际所持部分对价230.46亿元，精选投资所持部分对价27.95亿元，置出资产作价确定为70.86亿元，新奥国际所持部分对价与置出资产作价差额159.59亿元。差额部分，新奥股份以发行股份及支付现金方式购买。

　　同时，新奥股份拟配套募资不超过35亿元。王玉锁通过新奥控股参与本次募资，认购规模不低于10%。

　　本次交易对方中，新奥国际(新奥集团国际投资有限公司)为王玉锁控制的公司，精选投资(精选投资控股有限公司)为新奥国际全资子公司。因此，这是王玉锁推进的一次内部资源整合。

　　长江商报记者发现，两家公司体量悬殊较大。截至今年三季度末，重组主体新奥股份总资产为255.05亿元，总负债为154.15亿元。新奥能源最新财报显示，其总资产为753.51亿元，总负债为473.40亿元，新奥股份的资产规模三倍于新奥股份。本次重组后，新奥能源将列入新奥股份合并报表范围。这意味着，重组之后，新奥股份的资产规模将超千亿。

　　不仅资产规模远大于新奥股份，新奥能源的盈利能力也强于新奥股份。今年前三季度，新奥股份实现的营业收入为97.37亿元，同比微降0.61%，净利润(归属于上市公司股东的净利润，下同)为10.76亿元，同比增长3.96%，扣非净利润(扣除非经常性损益后的净利润)8.42亿元，同比下降17.96%。

　　新奥能源实现的营业收入为354.52亿元，同比增长33.02%，净利润33.62亿元，同比增长88.66%，扣非净利润23.97亿元，同比增长29.85%。无论是营业收入还是净利润、扣非净利润，新奥能源基本上均3倍于新奥股份，而且，新奥股份三个指标呈下降趋势，而新奥能源则是大幅增长。

　　对于本次重组，标的估值采取比较法，PE为16倍。多家券商研报称，估值较为合理。

　　上下游延伸布局全产业链

　　同门兄弟重组，新奥股份不仅实现规模迅速扩大，其盈利能力也快速增强。

　　根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易后，截至今年6月30日，新奥股份的总资产将从229.76亿元增加至937.44亿元，增长308%，今年上半年的营业收入从66.73亿元增至451.74亿元，增长577%，净利润从8.85亿元增至17.25亿元，增长95%。

　　在新奥股份看来，本次重组将实现1+1>2。新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务，新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是国内城市燃气行业领先企业。重组之后，新奥股份将成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业，致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。

　　新奥股份称，未来，公司将是实控人旗下整个能源板块的综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升在天然气行业领域的领先地位。

　　其实，近年来，新奥股份一直在聚焦天然气主业。

　　今年3月13日，新奥股份发布股权转让协议称，为进一步聚焦天然气上游战略发展，拟将旗下威远生化、动物药业、内蒙古新威远等三家全资子公司股权全部出售，交易作价1.07亿元，这些均属于农兽药业务资产，2018年合计实现净利润1.07亿元。

　　新奥股份正在努力向天然气上游拓展。去年，公司推动了对东芝美国LNG项目的收购，标的具有220万吨/年的LNG液化能力。同时，公司还推进了和澳大利亚第二大石油与天然气生产商Santos在天然气贸易方面的合作。2016年，新奥股份收购Santos10.07%股权并成为其第一大股东。